Omnibus I : ce qui change vraiment pour la CSRD et la CS3D

La CSRD telle que révisée par Omnibus I se concentre désormais sur les entités qui remplissent ces conditions :

• Au moins 1 000 salariés en moyenne
• Et au moins un critère financier parmi : 450 M€ de chiffre d'affaires net ou 25 M€ de total de bilan

Autrement dit, on sort d'une logique grandes entreprises à partir de 250 salariés pour se focaliser sur un noyau de grands groupes et très grandes ETI.

• Une partie des entreprises qui se préparaient à entrer dans le champ CSRD n'y entreront finalement jamais.
• Les entreprises qui restent dans le scope n'ont plus vraiment d'argument pour attendre : le législateur a tranché, la cible est plus petite mais plus solide.

Omnibus I introduit un vrai décalage temporel pour laisser du temps à l'appropriation des ESRS :

• Les EIP déjà en reporting (banques, assurances, émetteurs historiquement NFRD) restent sur le calendrier initial.
• Les grandes entreprises qui entrent dans le scope avec les nouveaux seuils voient leur calendrier reculer d'environ deux ans :
  • Première année de reporting sur l'exercice 2027
  • Publication du premier rapport CSRD en 2028

Pour un COMEX, cela signifie :

• Plus de temps, mais pas de raison pour autant de repousser les chantiers
• Gouvernance, double matérialité, structuration des données et outillage restent lourds à mettre en place

La révision Content de la CS3D est sans doute le changement le plus spectaculaire. Le compromis politique aboutit à une directive qui ne s'applique plus qu'aux très grands groupes.

Pour les entreprises de l'UE, les nouveaux seuils sont :

• Plus de 5 000 salariés
• Et chiffre d'affaires net mondial supérieur à 1,5 milliard d'euros

Pour les groupes non-UE, la logique est encore plus directe :

• Chiffre d'affaires réalisé dans l'UE supérieur à 1,5 milliard d'euros
• Sans exigence d'effectif

• Les États membres disposent de plus de temps pour transposer la directive en droit national
• Les entreprises qui entrent dans le scope devront appliquer la CS3D à partir de 2029
• Premières publications attendues à partir de 2030

Qui ? Grandes EIP déjà couvertes par la NFRD : banques, assurances, grandes sociétés cotées.

Calendrier :

• 1er rapport CSRD : 2025 (sur exercice 2024) - déjà en cours
• Puis reporting chaque année (2026, 2027, ...) sans effet "stop the clock"

Qui ? Grandes entreprises de l'UE dans le nouveau scope Omnibus :

• 1 000 salariés ou plus
• et au moins 450 M€ de CA net ou 25 M€ de total de bilan

Après Omnibus ("stop the clock") :

• 1er rapport CSRD repoussé à 2028, sur l'exercice 2027

• 2025-2026 : EIP en reporting CSRD, Vague 2 en préparation
• 2027 : 1ère année de données CSRD pour Vague 2
• 2028 : 1ers rapports CSRD des grandes entreprises
• 2028 : Transposition CS3D dans les droits nationaux
• 2029 : CS3D applicable à tous les groupes dépassant les seuils
• 2030 : 1ères publications complètes CS3D

Omnibus I Content n'est pas la fin de la régulation ESG européenne. C'est plutôt une clarification :

• Le cœur dur CSRD / CS3D est réservé à un nombre plus limité de groupes
• Pour tous les autres, le centre de gravité se déplace vers la pression contractuelle, financière et réputationnelle

Les entreprises dans le scope ont désormais un cadre clair. Celles qui en sortent ne sont pas pour autant exemptées de toute démarche ESG : elles devront répondre aux attentes de leurs clients, investisseurs et partenaires.